Quan les coses van bé, ser soci d’una societat pot semblar molt fàcil, però què passa si com a soci decideixo marxar? Estic obligat a seguir mantenint la meva participació en el capital de la societat i assistint a les reunions de la Junta General?
Al llarg de la vida d’una societat poden donar-se circumstàncies que fomentin una modificació de l’estructura de socis. Aquesta modificació pot veure’s per exemple en els supòsits de compravenda de participacions socials o en una ampliació de capital. No obstant això, també pot donar-se la situació que una persona decideixi voluntàriament que ha arribat la fi de la seva condició de soci.
Per a evitar situacions d’incertesa, és essencial que el pacte de socis de la societat, document que regula la relació entre els socis de la societat i estableix els criteris inspiradors de la seva actuació i de les relacions i compromisos que assumiran, comprengui una regulació específica del dret de separació.
El dret de separació del soci, que a Andorra es troba regulat en els articles 81 i 82 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de Societats Anònimes i de Responsabilitat Limitada, s’articula com un mecanisme de protecció als socis d’una societat davant la modificació dels paràmetres bàsics de la seva activitat o davant circumstàncies que puguin general en el soci la idea que la seva posició ja no està justificada i en conseqüència desitja finalitzar la seva relació com a soci.
L’execució d’aquest dret no és incondicional sinó que requereix el compliment de determinats supòsits legals de separació, com per exemple la modificació de l’objecte social o la falta de repartiment de dividends, però el llistat previst per la llei no és limitatiu sinó enunciatiu, ja que la mateixa llei preveu com a causa de separació, tot altre supòsit que hagi estat determinat pels estatuts socials.
Regular aquest dret és essencial donat que el soci que decideix exercir el seu dret de separació, té dret a rebre un reemborsament, pel valor raonable de dites participacions. Per determinar aquest valor, si no s’aconsegueix l’acord entre els socis que es queden a la societat i el que se separa, s’acostuma a recórrer a un auditor de comptes extern i independent, perquè emeti el corresponent informe de valoració
A la pràctica, aquest dret afavoreix una marxa del soci mitjançant l’adquisició de les seves participacions socials amb una posterior reducció de capital o mitjançant la tinença en autocartera de les participacions del soci separat.
