Alda Rodríguez Ronchera Advocada

Tot i que les SPAC s’empren als EUA des de fa dècades, aquests vehicles alternatius d’inversió s’han tornat a posar de moda. Fins al punt que, l’any 2020, aproximadament el 40% de les sortides a borsa als EUA van ser de SPAC.

No obstant això, aquest fenomen no es limita als EUA, atès que a Europa ja s’han produït algunes sortides a borsa de SPAC a diversos països.

¿Però, què són les SPAC?

Una SPAC «Special Purpose Acquisition Company» és un vehicle d’inversió buit que compta amb un equip de gestors, normalment amb un bagatge sòlid en un sector determinat, i que surt a borsa amb l’objectiu d’aixecar capital per a fer la compravenda d’una societat no identificada.

En la majoria dels casos, la SPAC acabarà absorbint la societat adquirida, passant el seu negoci a cotitzar en borsa i la remuneració de l’equip gestor consistiria a mantenir un percentatge de capital de l’entitat resultant. Normalment del 20%.

Els inversors en les SPAC solen comptar amb majors mecanismes de control de la inversió que els disponibles en altres vehicles més tradicionals, atès que en una SPAC: (i) la gran majoria dels fons recaptats es dipositen en un compte escrow o fideïcomís, que únicament es pot utilitzar per dur a terme la inversió, (ii) els gestors han de dur a terme la inversió en un temps específic, normalment de dos anys (en cas contrari, la societat es liquida i es retornen als inversors els imports desemborsats, per la qual cosa el tipus de risc d’aquests vehicles és molt particular), (iii) els inversors, com a socis de la SPAC, i amb l’abstenció de l’equip gestor, tenen dret a votar a favor o en contra de la compra de l’entitat; i (iv) en cas que una minoria d’inversors voti en contra de l’adquisició, aquests tenen un dret de separació retornant-los l’import desemborsat.

Aquest és el cas per exemple de Pershing Square Tontine Hòldings, una entitat formada pel multimilionari inversor Bill Ackman, amb l’objectiu de comprar ‘unicorns madurs’, és a dir, startups veteranes amb una valoració de més de 1.000 milions de dòlars en el mercat privat i una projecció de creixement substancial, que es va liquidar el mes de juliol de 2022, retornant quatre mil milions de dòlars als seus inversors.

Pel que fa a Andorra, subsisteixen limitacions (per ara) insalvables, atenent el fet que les SPAC actuen com a vehicles d’inversió, compartint, des d’aquesta perspectiva, finalitat i certes característiques amb els organismes d’inversió col·lectiva (OIC).

En el cas andorrà, les limitacions són clares, ja que a les SPAC no els resulta d’aplicació la regulació continguda al nostre ordenament jurídic quant a les OIC, essent d’aplicació a aquestes la regulació de les borses i mercats de valors, terreny encara desconegut a la nostra jurisdicció.

Tanmateix, els avenços que pot experimentar l’ordenament jurídic andorrà en els pròxims anys, fruit de l’homologació del nostre sistema financer al dels nostres països veïns, podria trobar, si bé no la plaça andorrana com a destí, sí com a punt de partida. H